有限合伙制私募股权投资基金是以有限合伙企业形式设立的私募基金，由普通合伙人（GP）和有限合伙人（LP）组成。GP承担无限责任并负责管理，LP以出资额为限担责且不参与经营。其通过合伙协议明确权责，具有避免双重征税、决策高效及利益分配灵活等特点，基金财产独立于合伙人，其收益分配通常采用包括本金优先返还模式在内的灵活机制 。设立时需满足合伙人数量（2-50人）、GP至少1人等法定条件，LP不得以劳务出资或参与事务执行 。部分基金还会设计优先级与劣后级有限合伙人的结构 。
中国《合伙企业法》2006年修订后确立有限合伙制度，为基金设立奠定法律基础。实践中，国内基金常采用合伙人共同决策的委员会模式，形成“有限合伙形式、公司制内核”特点。税法方面，自然人合伙人股权转让所得适用5%-35%超额累进税率，法人合伙人则缴纳企业所得税。2018年后，创投基金可享受投资额抵税等优惠政策。
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